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自建还是并购?你会怎么选

2017-10-2617:55 阅读:1872 收藏:0

作者:

康愉子
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SAP财务顾问,项目经理,财务管理专家。曾在国内知名ERP公司任职项目经理、高级实施顾问。有多年财务信息化项目经历,为数家上市公司提供咨询和实施服务,了解企业业务财务流程,积累了大量财务管理案例,有丰…

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假期,有朋友在后台留言,问:公司准备收购一家公司,那家公司目前还处于在建阶段,单看财务,怎样做初步的估值。

实话说,我不太敢回答这个问题。在并购活动中,估值看起来是最有章法的,有成熟的估值算法,有可供参考的市场价格或标的。真是这样吗?事实上并不是?财务在并购中试图去做定量分析,用数字来衡量这个买卖是否划算,而事实是,定性分析往往优先于定量分析生效。市场环境、人为因素,有太多的不确定性因素是无法直接用数字量化的。对行业前景的判断,企业战略需要,未来商业模式衡量等是属于并购中"道"层面的选择,财务估值是"术"层面的手段。

再说那位朋友的问题,企业做项目的投资评估,从财务角度最常考量的是项目的投资回报率,预测项目前期总投入,评估项目未来能带来的现金流入。更细一些,会测算未来的资产负债表和利润表。这是从项目的维度,同时还会结合企业整体情况,考量新项目对企业的整体影响,比如可能带来的产能夸大、市场份额变化,对企业整体成本效率的影响,可能的客户结构改变,这些信息组合起来后,体现为企业未来整体利润表的变化,指标的变化。

那位朋友的公司,想要收购未完工的在建工厂,财务估值一方面要衡量这个项目是否值得收购,这和自建的评估方式类似。另一方面则是要计算花多少钱来买这个项目,从这个维度,最主要的考量是看项目前期投入、可以先从对方的资产负债表入手,通常项目都是独立核算的,不可能没有数据。

需要注意的无非就是“不要高估资产,低估负债“,首先挤压资产的水分,重点关注被资本化的费用,比如人员工资、项目管理费、研发支出、财务费用,这些是最容易有水分的,另外要看的是剩余的工程物资,是不是有减值的风险。至于负债,主要看前期的资金来源和资金成本,以及是否有表外的负债,比如一些特殊的约定或协议,尤其是与政府打交道的项目。基于这些将资产负债表还原为比较真实的报表数据,再结合项目投资回报率,就可以得到初步的收购价格。至于其他的因素,比如收购后的项目管理、待履约的合同等,都属于附加内容,德看谈判中双方的嘴上功夫。 财务的报价通常只是一个参考,最终的收购价格是谈判桌上定的,因为多喝了杯红酒,就多了个0也说不定哦。


最近还与一位财务经理聊到关于并购的话题,他被派去新收购的一家工厂做财务经理,因为工厂原来的遗留问题,财务工作各种掣肘,也存在不少财务隐患。

故事背后是关于企业扩张的另一重考量,自建还是并购。自建可控性强但有太多不确定性因素,比如:

项目周期很难保证。大型基建项目对项目团队要求极高,管理人员、各类技术人员、设备专家,等等都必不可少,如果人员储备不够,往往就会造成项目延期,从而拉高项目投入;

投资回报不可控。市场变化风云莫测,对未来市场的预测也有巨大的不确定性,项目周期越长,项目的未来回报就越难以预测。

项目质量不确定性。

项目投入不可控。项目预算本就是前期的估计,没有谁能做到精准,如果项目最终需要有超出预算的投入,是继续还是中止?新投入的资金从哪来?资金成本是否可承受?

因为这些不确定性,项目开始前对项目的评估可能是不太准确的数据,需要在项目推进中随时修正,最终的结果很可能是这项投资是很不划算的买卖。也因此,多数情况下,自建是企业第二选择,只有在找不到合适的收购标的,或者项目本身具有很明显的独特性,或者受外界环节约束,企业迫于这些因素才会选择自建。与之相比,并购的优势在于速度,新建一个工厂可能需要两年,而收购一家工厂可能当年就可以投入生产。并购仍是最快速的扩张方式,很多大型集团企业都是通过并购构建起自己的企业帝国,或者迅速进入新的行业,形成新的优势,从而击败竞争对手。但是,并购同样面临很大风险,最典型的是那位财务经理目前面临的:历史遗留问题。收购前例行的财务尽职调查报告能发现很多问题,但总难免有遗漏的地方,甚至可能尽职调查已经发现了问题,但过于乐观低估了问题的危害性。典型当然如:

资产抵押。这在集团企业很常见,母公司用子公司资产做担保为另一个子公司贷款,或者大股东将资产抵押给银行为自己套现 。这种或有事项可能有体现在子公司报表也可能没有,只能依靠尽职调查来发现。

人员安置。在政府主导的拍卖中会尤其明显,政府出于保护员工的考虑,通常要求购买方接受原有公司员工,且一定时期内部不能辞退。这不仅意味着企业未来需要支付更多的员工薪酬,甚至可能需要弥补以前年度未支付员工的工资和社保,稍有不慎还会面临劳务纠纷。

政策性风险。主要体现为地方性政策,如果原单位与地方政府有过协议或约定,这种约定在收购完成后,政府是否愿意继续履约,再者一些优惠政策能否继续享受 。这些都属于原有控制方的特殊资源,通常不会体现在报表,却会严重影响到未来经营。海外并购就更明显,必须要考虑当地法律条款,当地税收政策,当地的工会要求。

关联交易。关联交易会影响报表业绩表现,在实际评估时,需要还原为真实业务,剔除关联交易对利润的贡献。乐视今年的业绩表现非常糟糕,直接吞噬了以前年度的所有利润,这有市场的影响,但也不能排除以前年度的利润中有关联企业的贡献。


本文仅代表作者观点,不代表秀财网立场,本文是作者授权秀财网发表。

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